“夫妻档”公司股东是否应对公司债务承担连带责任？
2023-04-14 山东省高级人民法院
鲁法案例【2023】184
2018年11月至2019年1月，乙公司多次向甲公司购买油漆、固化剂、专用稀料等货物，共计货款为89,493元。乙公司支付货款43,989元后，经甲公司多次催要，乙公司拒不支付剩余货款45,504元。甲公司遂提起本案诉讼要求乙公司、乙公司股东马某某、陈某某支付货款45,504元。另查明，乙公司系有限责任公司，马某某、陈某某均为乙公司的股东，且二人为夫妻关系。
郓城法院经审理认为，乙公司多次向甲公司购买油漆、固化剂、专用稀料等货物，双方当事人之间形成买卖合同关系，该合同关系为双方当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。乙公司欠甲公司货款45,504元的事实清楚、证据确实，故甲公司要求乙公司支付货款45,504元的诉请，于法有据，法院予以支持。
《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。乙公司于马某某、陈某某婚姻关系存续期间设立，注册资本来源于夫妻共同财产，且现有证据无法认定马某某、陈某某对于夫妻共同财产归属进行了约定，所以乙公司的全部股权属于双方共同共有，即乙公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此，乙公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人公司。诉讼过程中，马某某、陈某某未能举证证明其自身财产独立于乙公司财产，应当承担举证不力的法律后果，故马某某、陈某某应对乙公司的案涉债务承担连带清偿责任。因此，甲公司要求乙公司、马某某、陈某某支付货款45,504元的诉请事实清楚、证据确实、于法有据，法院予以支持。故依法判决乙公司于本判决生效之日起十日内支付甲公司货款45,504元，马某某、陈某某对此债务承担连带清偿责任。
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。夫妻二人出资设立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，在其未对夫妻共同财产归属进行约定的情况下，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该类型公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人公司。基于此，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。本案中，马某某、陈某某未能举证证明其自身财产独立于乙公司财产，应当承担举证不力的法律后果，故马某某、陈某某应对乙公司的案涉债务承担连带清偿责任。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
来源：菏泽中院、郓城法院